（一）首部
1.判決書字號
一審判決書：海南省海口市中級人民法院（2001）海中法民初字第21號
二審判決書：海南省高級人民法院（2001）瓊民終字第33號
3.訴訟雙方
原告（上訴人）：廣州美晨營銷有限公司
法定代表人：呂某，經理
委托代理人（一、二審）：魏某，該公司職員
委托代理人（一審）：李晉，海南晉天元律師事務所律師
委托代理人（二審）：李永濤，海南晉天元律師事務所律師
被告（被上訴人）：海南省百貨公司
法定代表人：鄭某，總經理
委托代理人（一審）：陳明，海南天涯律師事務所律師
委托代理人（二審）：洪某，海南省百貨公司職員
委托代理人（二審）：張玲，海南新概念律師事務所律師
第三人：海南利源豐實業有限公司
法定代表人：王某，董事長
委托代理人（一審）：馬立，海南日新律師事務所律師
委托代理人（二審）：閆繼傳，海南新東方律師事務所律師
委托代理人（二審）：李某，海南省經濟法研究會助理研究員
5.審判機關和審判組織
一審法院：海南省海口市中級人民法院
合議庭組成人員：審判長：黃勝春；審判員：楊芳紅、沈斌
二審法院：海南省高級人民法院
合議庭組成人員：審判長：王向群；審判員：楊慶忠；代理審判員：李梅華
6.審結時間
一審審結時間：2001年6月8日
二審審結時間：2002年5月10日
（二）一審訴辯主張
原告訴稱：我公司依據廣州仲裁委員會（2000）穗仲案字127號裁決書向海口市中級人民法院申請強制執行被告拖欠我公司債務期間，被告將其所有的位于海口市長堤路愛力大廈的兩處房產共計2168.55平方米，無償轉讓給其子公司利源豐公司。故依據《中華人民共和國合同法》第七十四條之規定，請求法院判令：（1）撤銷被告和第三人之間對位于海口市長堤路愛力大廈A區第五層整層及B區第五層東北邊局部的房產共計總面積2168.55平方米的無償轉讓行為；（2）被告及第三人賠付我方因此而支付的律師費40000元及差旅費1820元；（3）本案訴訟費由被告承擔。
被告辯稱：被告把房屋轉讓給第三人是對價的、有償的交易行為，而且整個交易行為是嚴格按照海南省人民政府的批文進行的，因而請求法院駁回原告訴訟請求。
第三人述稱：我公司是依法成立的具有獨立法人資格的企業法人，在與被告簽訂了房地產買賣契約后，及時支付了購房款，按規定繳納了稅款，并依法辦理了產權過戶手續，因而購買被告的房產是合法有效的，應受法律保護。請法院依法駁回原告的訴訟請求。
（三）一審事實和證據
海口市中級人民法院經審理查明：2000年8月27日，廣州仲裁委員會以（2000）穗仲案字127號裁決書裁決被告應向原告支付所欠的從1999年1月至11月的貨款5380509元及其相應的逾期付款違約金。2000年2月28日，被告與第三人簽訂了房地產買賣契約，約定，被告以1000元/平方米的價格出售歸其所有的位于海口市新華區長堤路愛力大廈第五層A、B區共計面積2168.55平方米的房產（沒有室內裝修的毛壞房）給第三人。合同簽訂后，海口市房地產評估管理所對該轉讓房產進行了評估，確定該房產建筑面積為2168.55平方米，評估單價為1000元/平方米，總價值為2168550元。隨后第三人以貨款的名義向被告支付了購房款，雙方并按規定繳納了稅款。2000年3月24日，海口市房產管理局為第三人核發了上述兩處房產的房屋產權證書（證號分別為海房字HXXXXXX7號、HKXXXXX3號）。另查明，第三人是2000年2月1日經海南省工商行政管理局核準登記的獨立法人。被告處置的上述兩處房產也已征得了海南省商貿企業改革領導小組的同意。
以上事實有被告與第三人簽訂的房地產買賣契約、海口市房地產評估管理所房屋交易過戶納稅價格評估審批表、第三人利源豐公司的記賬憑證、轉賬支票憑證、中國銀行進賬單、被告海南省百貨公司的收款收據、房屋買賣納稅憑證、海口市房產局核發的房產證、第三人利源豐的營業執照（副本）、海南省商貿企業改革小組的批復以及廣州仲裁委的裁決書等證據證明。
（四）一審判案理由
海口市中級人民法院根據上述事實和證據認為：被告與第三人的房屋買賣行為雖然是在原告追索被告欠原告之債務期間發生，但被告與第三人的房屋買賣行為是對價有償的，而且所買賣房屋的價格是經過海口市房地產評估管理所評估核定的，不存在以明顯不合理的低價轉讓財產的問題，因而被告的行為不符合《中華人民共和國合同法》第七十四條所規定的情形。
（五）一審定案結論
海南省海口市中級人民法院依照《中華人民共和國合同法》第七十四條、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款之規定，作出如下判決：
駁回原告廣州美晨營銷有限公司的訴訟請求。
案件受理費26660元，由原告承擔。
（六）二審情況
1.二審訴辯主張
上訴人訴稱：愛力大廈是以行政劃撥方式轉讓給其子公司利源豐公司，并非買賣行為，原判對此事實認定錯誤；海南省百貨公司和利源豐公司在一審期間出示一些單據表明是支付對價的買賣行為，但這些證據在時間、數額、用途上不相符，其提供的是貨款而非購房款；海南省百貨公司未經產權所有人同意，其處置行為是無效行為。故海南省百貨公司采取無償的、行政劃撥的手段將房產轉讓給其子公司的行為符合《合同法》第七十四條規定的可撤銷行為的法律特征。請求二審法院撤銷一審判決，支持其訴訟請求。
被上訴人辯稱：我公司與利源豐公司之間房屋買賣行為是對價、有償的合法交易，不存在“行政劃撥”或是“并非買賣行為”的問題，我公司因資金缺乏，根據省政府商貿企業改革領導小組批示，以實物沖抵職工的安置費和經濟補償，仍然體現等價有償的交易性質。我公司處置房產的行為沒有違反行政法規，不存在非法無效的問題。故一審判決認定事實清楚，證據充分，適用法律正確。
原審第三人辯稱：我公司與海南省百貨公司之間不是母子公司關系，是相互獨立的民事主體，我公司是自然人成立的民營公司，而非國有企業，我公司與海南省百貨公司之間的房屋買賣行為得到了國有資產管理部門的審核同意且已付清購房款，繳納了有關稅費，并非以行政劃撥方式無償取得，是合法有效的，我公司與海南省百貨公司未簽訂過貨物買賣合同，支票存根標明用途是貨款，系我公司工作人員的一時疏忽。一審判決認定事實清楚，證據確鑿，適用法律正確，應予維持。
2.二審事實和證據
海南省高級人民法院經審理查明：2000年3月21日，海南省人民政府根據《中共海南省關于貫徹〈中共中央關于國有企業改革和發展若干重大問題的決定〉的實施意見》的精神，制定了《省屬國有商貿企業改革方案》，將海南省百貨公司等37家省屬國有商貿企業列入改革序列，并由對外貿易經濟合作廳、省經貿廳、省企業工委、省國資委、省國土環境資源廳、省監察廳、省人事勞動廳、海口市政府等單位組成的省商貿企業改革領導小組全面負責37家企業的改革工作。2000年3月8日，海南省百貨公司向海南省商貿企業改革領導小組提交了瓊百字（2000）17號報告，要求將海秀路112號（一、二層），長堤路愛力大廈A、B區第五層第五處房產進行評估變賣，全部收入用于安置該公司職工。2000年4月23日，海南省百貨公司又向海南省商貿企業改革領導小組提交了瓊百字（2000）第29號關于處置資產安置職工備案的報告，該報告稱：“五處房產總評估鑒定合計為：柒佰玖拾萬零肆仟貳佰叁拾陸元（$7904236元），經評估后按實物轉讓給職工持股，沖抵職工的安置費和經濟補償金。現上報備案。”2000年4月28日，海南省商貿企業改革領導小組以瓊經貿企改（2000）61號批復同意海南省百貨公司以其所列房產以實物安置方式安置職工的方案。2000年2月1日經海南省工商行政管理局核準登記，以197名下崗職工為股東，分成五個持股委員會持股的海南利源豐實業有限公司成立。2000年3月24日，海口市房產管理局給利源豐公司核發了愛力大廈第五層A、B區的房屋產權證（證號分別為海房字HXXXXXX7號和海房字HKXXXXX3號）。2000年8月27日，廣州仲裁委員會以（2000）穗仲案字127號裁決書裁決海南省百貨公司向美晨公司支付從1999年1月至11月所欠貨款5380509元及相應的逾期付款違約金。
上述事實，有海南省人民政府辦公廳（2000）22號通知、海南省百貨公司給省商貿企業改革領導小組的報告、海南省商貿企業改革領導小組的批復及庭審筆錄等證明。
3.二審判案理由
海南省高級人民法院根據上述事實和證據認為：海南省百貨公司將海口市長堤路愛力大廈第五層A、B區過戶給利源豐公司，是海南省人民政府國有商貿企業改革方案實施的組成部分，是該公司按照企業改革方案以及下崗職工下崗安置費用進行量化的安置形式，并非通常意義上的行政劃撥。作為虧損破產的國有企業，以其財產先行清償職工的工資或下崗安置費用并不悖于法律的精神，況且其行為系遵照省政府的有關規定并已得到省商貿企業改革領導小組的批準，該領導小組是由省政府授權由省政府各有關部門包括國有資產管理部門領導組成，其授權范圍包括處置企業國有資產問題。故該領導小組的批準可視為代表省政府行使職權，上訴人美晨公司上訴稱海南省百貨公司的處置行為未經產權所有人同意并無事實根據。據此，上訴人上訴理由不成立，本院不予支持。一審認定事實有誤，應予糾正，但其處理結果并無不妥，可予維持。
4.二審定案結論
海南省高級人民法院根據《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第（一）項之規定，作出如下判決：
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費人民幣26660元，由上訴人美晨公司負擔。
（七）解說
根據《中華人民共和國合同法》第七十四條的規定，債權人可在三種情形下行使撤銷權：債務人放棄其到期債權、無償轉讓財產、以明顯不合理的低價轉讓財產，對債權人造成損害的。其中第三種情形必須以受讓人惡意為要件。
本案的關鍵是如何認定海南省百貨公司將愛力大廈的房產過戶給海南利源豐實業有限公司這一行為的性質以及該行為是否符合《合同法》第七十四條所規定的可予撤銷行為的法律特征。一審法院認定房產的價值經過評估核定，海南利源豐實業有限公司取得房產付出了對價，是有償的，不符合《合同法》第七十四條規定的“以明顯不合理的低價轉讓財產”的情形，因此駁回了原告廣州美晨營銷有限公司的訴訟請求。一審法院雖然判決的結果是正確的，但在對房產的轉讓過戶這一事實的認定上并不準確。一審法院未充分注意到海南省百貨公司將房產轉讓給海南利源豐實業有限公司的背景。當時，海南省人民政府根據《中共海南省關于貫徹〈中共中央關于國有企業改革和發展若干重大問題的決定〉的實施意見》的精神，制定了《省屬國有商貿企業改革方案》，將海南省百貨公司等37家省屬國有商貿企業列入改革序列，并由對外貿易經濟合作廳、省經貿廳、省企業工委、省國資委、省國土環境資源廳、省監察廳、省人事勞動廳、海口市政府等單位組成的省商貿企業改革領導小組全面負責37家企業的改革工作。海南省百貨公司為配合海南省政府對國有企業的改革工作，向海南省商貿企業改革領導小組提交了報告，要求將長堤路愛力大廈A、B區第五層等五處房產進行評估變賣，全部收入用于安置該公司職工。而海南利源豐實業有限公司是由海南省百貨公司的197名下崗職工持股成立的。故二審法院認定海南省百貨公司將房產過戶給海南利源豐實業有限公司，是按照企業改革方案對下崗職工安置費用進行量化的安置形式，不同于通常意義上的行政劃撥。雖然海南省百貨公司是在轉讓房產給海南利源豐實業有限公司之后才得到海南省商貿企業改革領導小組的批復同意以其所列房產以實物安置方式安置職工的方案，但海南省百貨公司作為虧損破產的國有企業，以其財產先行清償職工的工資、下崗安置費用并不違背法律，不存在惡意逃避債務的行為。故二審法院的認定是正確的。
（譚曉梅）
案例來源：國家法官學院,中國人民大學法學院 《中國審判案例要覽（2003年商事審判案例卷）》 人民法院出版社 第8 - 12 頁
